本公司設置董事七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。
為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事會主要職責在於健全監督功能及強化管理機能，運作方式依本公司「董事會議事規範」辦理，以確保公司發展及保障股東權益，為強化管理機能，本公司另於董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」。
依本公司「公司治理實務守則」第23條規定，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
依本公司「公司治理實務守則」第 23 條規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
本公司於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員組成多元化政策，依專業能力及工作領域，遴選董事。董事成員中有四名為女性，董事專業背景涵蓋產業、財會、技術、管理及法律等多層面，並具備執行職務所必須之知識、技能及素養，各董事之產業經驗及專業能力多元且互補。本公司具員工身分之董事占比29%，獨立董事占比為57%，相關落實情形如下表：
| 董事姓名 | 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 年資 | 專業背景、專業技能及產業經歷 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 61歲以上 | 51~60歲 | 50歲以下 | 0~9年 | 9年以上 | |||||||||||||
| 王耀乾 | 中華民國 | 男 | - | - | - | 市場行銷及企業管理 | - | ||||||||||
| 王舒欣 | 中華民國 | 女 | - | - | - | 財務會計及企業管理 | |||||||||||
| 黃國亮 | 中華民國 | 男 | - | - | - | - | 市場行銷及企業管理 | - | |||||||||
| 許蒨儀 | 中華民國 | 女 | - | - | - | - | 人力資源及企業管理 | - | |||||||||
| 王秀美 | 中華民國 | 女 | - | - | - | - | 財務會計及企業管理 | - | |||||||||
| 李岳洋 | 中華民國 | 男 | - | - | - | - | 法律 | - | - | ||||||||
| 李亦淇 | 中華民國 | 女 | - | - | - | - | 生醫工程 | - | |||||||||
第一條
為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，特訂定安美得生醫股份有限公司獨立董事之職責範疇規則（以下簡稱本規則），以資遵循。
第二條 本規則之適用範圍
本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於下列應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄：
一、本公司之營運計畫。
二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之依規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程
序。
五、涉及董事自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈；但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十二、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一隊項捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五支金額，以股東權益百分之二點五計算之。）
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
第四條
本公司應為全體獨立董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為獨立董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第五條 酬金
本公司獨立董事之酬金，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。
第六條 進修
本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程。
第七條
本公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由本公司負擔之。
第八條
本規則經董事會通過後施行，修正時亦同。
第九條
本規則訂定於中華民國一一〇年三月九日。
(一) 董事會成員部分：
依照本公司訂定之「公司治理守則」規定，本公司遴選之董事成員考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
本公司自2022年12月31日訂定「董事會績效評估辦法」，並且每年評估董事會之運作績效，績效評估結果作為未來遴選或提名董事時之參考依據。
(二) 重要管理階層：
1.本公司重要管理階層之接班人計劃，著重於人才庫之培養，發掘高度潛力之員工，設有完善教育訓練制度及升遷管道，提供持續精進及發展機會，以因應未來重要管理階層接班需求。
2.本公司鼓勵員工提升自我能力，除公司內部訓練外，亦可參加外部訓練。
3.本公司管理階層係按組織分層配置，各部門設有高階及中階主管，適時培養中階主管做為高階主管之職務代理人，另每半年執行一次員工績效考核，透過平日觀察及績效評估面談，了解員工應加強改進之處及其個人期望，考核結果做為接班人計劃之參考依據。
本公司為強化公司治理設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由王秀美、許蒨儀、李岳洋、李亦淇全體獨立董事組成，其中王秀美獨立董事為召集人，任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之運作事項之監督主要為：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會每季至少召開一次，有關委員資格及出席率，請參考本公司各年度年報。
本公司為強化公司治理與永續經營及健全本公司董事、經理人薪資報酬制度，設置薪資報酬委員會，運作方式依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理。
本公司薪酬報酬委員會委員由一位外部專家林文政及二位獨立董事許蒨儀、王秀美組成，由董事會決議委任之，其中許蒨儀為召集人，任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會係以專業客觀之地位，就本公司董事、經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
薪資報酬委員會一年至少開會二次，有關委員資格及出席率，請參考本公司各年度年報。
本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，會計師每年至少兩次就本公司財務狀況、子公司財務及整體運作情形及內控之查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響列帳情形充分溝通。
本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，內部稽核主管至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形，其內容包括稽核計畫執行情形、稽核追蹤作業執行情形、專案查核事項、稽核申報作業等；若遇重大異常事項時得隨時召開會議。
本公司內部稽核單位隸屬於董事會，協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
稽核單位依風險評估結果擬訂年度稽核計畫，包括每月應稽核之項目，經董事會通過後確實執行，據以檢查公司之內部控制制度，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。並將每月之稽核報告一併交付或通知各審計委員及獨立董事。
內部稽核除定期向審計委員報告稽核業務外，稽核主管並列席董事會報告，以強化董事會及審計委員會對內部稽核作業之指導與監督機制。
本公司訂定內部稽核實施細則，內部稽核主管任免須提報至本公司董事會。
