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董事會
董事簡歷
董事多元化
獨立董事權責範疇規則
董事會成員及重要管理階層之接班計畫及運作情形
董事會決議事項
審計委員會
薪資報酬委員會
獨立董事與會計師之溝通情形
獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
公司治理架構

董事會

本公司設置董事七人組織董事會,由股東會就有行為能力之人選任之,任期三年,連選得連任。
為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
  一、營運判斷能力。
  二、會計及財務分析能力。
  三、經營管理能力。
  四、危機處理能力。
  五、產業知識。
  六、國際市場觀。
  七、領導能力。
  八、決策能力。
董事會主要職責在於健全監督功能及強化管理機能,運作方式依本公司「董事會議事規範」辦理,以確保公司發展及保障股東權益,為強化管理機能,本公司另於董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」。

董事簡歷

職稱/姓名
加入董事會日期
詳細內容
董事長/王耀乾
2021.07.15
王耀乾先生代表吉創(股)公司擔任本公司第八屆董事長。
主要學經歷:
中國文化大學韓文系
台灣東洋藥品工業(股)公司業務經理
董事/王舒欣
2021.07.15
王舒欣女士代表巧業(股)公司擔任本公司第八屆董事。
主要學經歷:
輔仁大學企業管理所
安美得生醫股份有限公司副總經理
董事/黃國亮
2021.07.15
黃國亮先生代表永勝生醫(股)公司擔任本公司第八屆董事。
主要學經歷:
台灣大學公共衛生學系
輝瑞大藥廠(股)公司全國業務經理
永勝生醫(股)公司董事長
獨立董事/許蒨儀
2021.07.15
許蒨儀女士擔任本公司第八屆獨立董事及審計委員會、薪酬委員會委員。
主要學經歷:
中國文化大學英國語文學系學士
北京賽德盛醫藥科技(股)公司董事/副總裁兼首席運營官
台灣東洋藥品工業(股)公司顧問
台灣東洋藥品工業(股)公司資深經理
獨立董事/王秀美
2021.07.15
王秀美博士擔任本公司第八屆獨立董事及審計委員會、薪酬委員會委員。
主要學經歷:
淡江大學商管學院管理科學學系博士
淡江大學商管學院會計系兼任助理教授
玉晟管理顧問(股)公司財會顧問
主要專業資格:
高考會計師及格證書
會計師證書
獨立董事/李岳洋
2021.07.15
李岳洋律師擔任本公司第八屆獨立董事及審計委員會委員。
主要學經歷:
國立國防大學法律系研究所碩士
承詮國際商標專利事務所所長
承理法律事務所所長
主要專業資格:
律師證書
專利代理人證書
獨立董事/李亦淇
2023.05.31
李亦淇博士擔任本公司第八屆獨立董事及審計委員會委員。
主要學經歷:
國立台灣大學醫學工程學研究所博士
國立清華大學生醫工程與環境科學系 副教授
長庚大學生物醫學工程所 教授
長庚大學生化與生醫工程研究所/生物醫學工程所 副教授
長庚大學生化與生醫工程研究所 助理教授
中央研究院基因體研究中心 院聘博士後研究員/博士後研究員
董事多元化

董事會成員專業性

依本公司「公司治理實務守則」第23條規定,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
  一、營運判斷能力。
  二、會計及財務分析能力。
  三、經營管理能力。
  四、危機處理能力。
  五、產業知識。
  六、國際市場觀。
  七、領導能力。
  八、決策能力。

董事會成員多元性

依本公司「公司治理實務守則」第 23 條規定,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
  一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
  二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員多元化政策落實情形

本公司於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員組成多元化政策,依專業能力及工作領域,遴選董事。董事成員中有四名為女性,董事專業背景涵蓋產業、財會、技術、管理及法律等多層面,並具備執行職務所必須之知識、技能及素養,各董事之產業經驗及專業能力多元且互補。本公司具員工身分之董事占比29%,獨立董事占比為57%,相關落實情形如下表:

左右拖拉查看表單資訊
董事姓名 國籍 性別 兼任本公司員工 年齡 年資 專業背景、專業技能及產業經歷 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力
61歲以上 51~60歲 50歲以下 0~9年 9年以上
王耀乾 中華民國
-
- -
市場行銷及企業管理
-
王舒欣 中華民國
-
- -
財務會計及企業管理
黃國亮 中華民國 -
- - -
市場行銷及企業管理
-
許蒨儀 中華民國 - -
-
- 人力資源及企業管理
-
王秀美 中華民國 - -
-
- 財務會計及企業管理
-
李岳洋 中華民國 - - -
- 法律
-
-
李亦淇 中華民國 - - -
- 生醫工程
-
獨立董事權責範疇規則

第一條
為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能,特訂定安美得生醫股份有限公司獨立董事之職責範疇規則(以下簡稱本規則),以資遵循。
第二條 本規則之適用範圍
本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
第三條
應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於下列應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄:
  一、本公司之營運計畫。
  二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
  三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
  四、依證交法第三十六條之依規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程
    序。
  五、涉及董事自身利害關係之事項。
  六、重大之資產或衍生性商品交易。
  七、重大之資金貸與、背書或提供保證。
  八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
  十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
  十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈;但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
  十二、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一隊項捐贈金額達新台幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五支金額,以股東權益百分之二點五計算之。)
前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。
第四條
本公司應為全體獨立董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為獨立董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第五條 酬金
本公司獨立董事之酬金,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌訂與一般董事不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金,而不參與公司之盈餘分派。
第六條 進修
本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。
第七條
本公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理,相關必要費用,由本公司負擔之。
第八條
本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。
第九條
本規則訂定於中華民國一一〇年三月九日。

董事會成員及重要管理階層之接班計畫及運作情形

(一) 董事會成員部分:
依照本公司訂定之「公司治理守則」規定,本公司遴選之董事成員考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
本公司自2022年12月31日訂定「董事會績效評估辦法」,並且每年評估董事會之運作績效,績效評估結果作為未來遴選或提名董事時之參考依據。

(二) 重要管理階層:
1.本公司重要管理階層之接班人計劃,著重於人才庫之培養,發掘高度潛力之員工,設有完善教育訓練制度及升遷管道,提供持續精進及發展機會,以因應未來重要管理階層接班需求。
2.本公司鼓勵員工提升自我能力,除公司內部訓練外,亦可參加外部訓練。
3.本公司管理階層係按組織分層配置,各部門設有高階及中階主管,適時培養中階主管做為高階主管之職務代理人,另每半年執行一次員工績效考核,透過平日觀察及績效評估面談,了解員工應加強改進之處及其個人期望,考核結果做為接班人計劃之參考依據。

項次
檔案名稱
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01
2022年度董事會績效評估自評表
02
2022年度董事成員績效評估自評表
03
2022年度功能性委員會績效考核自評表
董事會決議事項

日期
重要議案
2024-01-30
第八屆第16次董事會
1.擬召集本公司一一三年股東常會案
2.本公司全面改選董事案
3.本公司本年度擬新增臺灣銀行中期借款新台幣參仟伍佰萬元之申請案
4.本公司本年度新增第一銀行新台幣伍佰萬元履約保證案
5.本公司研發主管異動及薪資報酬案
6.擬定本公司112年度經理人年終績效獎金案
審計委員會

本公司為強化公司治理設置審計委員會替代監察人職權,審計委員會由王秀美、許蒨儀、李岳洋、李亦淇全體獨立董事組成,其中王秀美獨立董事為召集人,任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之運作事項之監督主要為:
  一、公司財務報表之允當表達。
  二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  三、公司內部控制之有效實施。
  四、公司遵循相關法令及規則。
  五、公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會每季至少召開一次,有關委員資格及出席率,請參考本公司各年度年報。

項次
檔案名稱
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01
審計委員會組織規程
02
審計委員會運作之管理作業
審計委員會決議事項
日期
議案
2024-01-30
第一屆第14次審計委員會
1.本公司本年度新增第一銀行新台幣伍佰萬元履約保證案
2023-12-27
第一屆第13次審計委員會
1.擬修訂本公司「核決權限表」
2.擬通過本公司113年度稽核計畫案
3.擬訂定本公司「公司治理實務守則」及「誠信經營守則」案
2023-08-08
第一屆第12次審計委員會
1.本公司民國112年上半年度財務報表案
2.擬重新修訂本公司會計制度案
3.擬修訂本公司內部控制制度之「採購及付款循環-供應商管理作業」部分條文案
2023-04-17
第一屆第11次審計委員會
1.擬通過本公司111年度「內部控制制度有效性之考核」及「內部控制制度聲明書」案
2.本公司111年度財務報表及營業報告書審議案
3.本公司111年度盈餘分配案
4.本公司盈餘轉增資發行新股案
5.本公司112年度簽證會計師委任暨簽證報酬案
6.本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形
2023-03-13
第一屆第10次審計委員會
1.擬修訂本公司「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」部分條文案
2022-12-29
第一屆第9次審計委員會
1.本公司112年度稽核計畫案
2.擬修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」部分條文案
3.擬修訂本公司「防範內線交易之管理作業」部分條文案
4.擬訂定本公司「董事會績效評估辦法」案
5.擬訂定本公司「檢舉制度辦法」案
2022-08-08
第一屆第8次審計委員會
1.本公司已完成「自行編製財務報告計畫書」
2022-05-31
第一屆第7次審計委員會
1.本公司工廠廠區擴建及改建工程案
2022-04-12
第一屆第6次審計委員會
1.擬通過本公司110年度「內部控制制度有效性之考核」及「內部控制制度聲明書」案
2.擬修訂本公司背書保證、資金貸與他人及衍生性商品交易之備查簿案,提請 討論
3.本公司內部稽核主管代理人異動案
4.本公司110年度財務報表及營業報告書審議案
5.本公司110年度盈餘分配案
6.本公司盈餘轉增資發行新股案
7.本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形
8.本公司111年度簽證會計師委任暨簽證報酬案
2022-03-02
第一屆第5次審計委員會
1.擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
2022-01-24
第一屆第4次審計委員會
1.本公司稽核主管任用案
2021-12-20
第一屆第3次審計委員會
1.本公司111年度稽核計畫案
2.為健全公司治理、實際營運需要及相關法令規範,擬修訂本公司內部控制循環作業辦法
3.本公司內部稽核主管異動案
2021-08-12
第一屆第2次審計委員會
1.本公司2021年上半年度財務報表
2.廢止本公司「監察人之職責範疇規則」
3.訂定本公司「申請暫停及恢復興櫃股票櫃檯買賣作業程序」案
4.修訂本公司「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」案
2021-07-15
第一屆第1次審計委員會
1.推選召集人案
薪資報酬委員會

本公司為強化公司治理與永續經營及健全本公司董事、經理人薪資報酬制度,設置薪資報酬委員會,運作方式依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理。
本公司薪酬報酬委員會委員由一位外部專家林文政及二位獨立董事許蒨儀、王秀美組成,由董事會決議委任之,其中許蒨儀為召集人,任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會係以專業客觀之地位,就本公司董事、經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。
薪資報酬委員會一年至少開會二次,有關委員資格及出席率,請參考本公司各年度年報。

項次
檔案名稱
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01
薪資報酬委員會組織規程
02
薪資報酬委員會運作之管理作業
薪資報酬委員會決議事項
日期
議案
2024-01-30
第一屆第11次薪資報酬委員會
1.本公司研發主管異動及薪資報酬案
2.擬定本公司112年度經理人年終績效獎金案
2023-12-27
第一屆第10次薪資報酬委員會
1.擬定本公司113年員工酬勞和董事酬勞提撥比率預算案
2.討論本公司薪資報酬委員會113年度工作計劃案
2023-08-07
第一屆第9次薪資報酬委員會
1.追認本公司李亦淇獨立董事出席董事會及功能性委員會之車馬費及獨立董事之薪資報酬案
2023-04-17
第一屆第8次薪資報酬委員會
1.111年員工酬勞及董監酬勞分配案
2023-03-13
第一屆第7次薪資報酬委員會
1.112年度經理人晉升及調薪案
2022-12-29
第一屆第6次薪資報酬委員會
1.本公司經理人陳進富副處長之薪酬調整案
2.擬定111年度經理人年終績效獎金案
3.本公司112年02月01日發放經理人長期獎酬案
4.擬定本公司112年員工酬勞和董監酬勞提撥比率預算案
2022-04-12
第一屆第5次薪資報酬委員會
1.本公司110年度董事、監察人酬勞及員工酬勞分配案
2022-03-02
第一屆第4次薪資報酬委員會
1.聘任陳進富為本公司研發處副處長之薪資報酬案
2.討論111年度經理人晉升及調薪案
2022-01-24
第一屆第3次薪資報酬委員會
1.擬定110年度經理人年終績效獎金案
2021-12-20
第一屆第2次薪資報酬委員會
1.擬定本公司111年員工酬勞和董監酬勞提撥比率預算案
2.本公司薪資報酬委員會111年度工作計劃案
2021-08-30
第一屆第1次薪資報酬委員會
1.本公司應提交薪資報酬委員會進行薪酬預審之適用經理人案
2.本公司擬實施之各項薪資報酬項目案
3.訂定本公司管理辦法「董事、獨立董事及經理人薪資酬勞辦法」
4.2021年度經理人之薪資報酬案
5.本公司獨立董事(含功能性委員)以外出席董事會之車馬費
6.本公司獨立董事或功能性委員出席董事會及功能性委員會之車馬費及獨立董事之薪資報酬案
7.2020年董監酬勞及經理人酬勞分配案
8.本公司薪資報酬委員會2021年度工作計劃案
重要內規

項次
檔案名稱
檔案下載
01
公司章程
02
股東會議事規則
03
董事會議事規範
04
董事選任程序
05
取得或處分資產處理程序
06
資金貸與他人作業程序
07
背書保證作業程序
08
防範內線交易之管理作業
09
誠信經營守則
10
公司治理實務守則
公司治理推動情形

項次
檔案名稱
檔案下載
01
2021年公司治理運作情形
02
2021年員工福利措施、退休制度與其實施情形
03
2022年公司治理運作情形
04
2022年員工福利措施、退休制度與其實施情形
獨立董事與會計師之溝通情形

本公司審計委員會是由全體獨立董事組成,會計師每年至少兩次就本公司財務狀況、子公司財務及整體運作情形及內控之查核情形向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響列帳情形充分溝通。

  
日期
溝通重點
溝通結果
2023.12.25
會計師與獨立董事溝通函
1.全體獨立董事無其他意見。
2023.08.08
1.本公司2023年度第二季財務報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2023.04.17
1.本公司2022年度第四季財務報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2022.08.08
1.本公司2022年度第二季財務報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2022.04.12
1.本公司2021年度第四季財務報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2021.08.12
1.本公司2021年度第二季財務報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

本公司審計委員會是由全體獨立董事組成,內部稽核主管至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形,其內容包括稽核計畫執行情形、稽核追蹤作業執行情形、專案查核事項、稽核申報作業等;若遇重大異常事項時得隨時召開會議。 

日期
溝通重點
溝通結果
2024.01.30
1.2023年12月稽核計畫執行情形。
2.2023年第4季稽核缺失追蹤報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2023.12.27
1.2023年7月-11月稽核計劃執行情形。
2.核決權限表修正說明。
3.「公司治理實務守則」訂定說明。
4.「誠信經營守則」訂定說明。
1.全體獨立董事無其他意見。
2023.08.08
1.2023年3月-6月稽核計劃執行情形。
1.全體獨立董事無其他意見。
2023.04.17
1.2023年1月-2月稽核計劃執行情形。
1.全體獨立董事無其他意見。
2023.03.13
1.2022年11月-12月稽核計劃執行情形。
2.2022年第4季稽核缺失追蹤報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
2022.12.29
1.2022年7月-10月稽核計畫執行情形。
2.「內部重大資訊處理作業程序」 修訂說明。
3.「防範內線交易之管理作業」 修訂說明。
4.「董事會績效評估辦法」 訂定說明。
5.「檢舉制度辦法」訂定說明。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
3.全體獨立董事無其他意見。
4.全體獨立董事無其他意見。
5.全體獨立董事無其他意見。
2022.08.08
1.2022年5月-6月稽核計劃執行情形。
2.2022年第2季稽核缺失追蹤報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
2022.05.31
1.2022年4月稽核計劃執行情形。
2.2022年第1季稽核缺失追蹤報告。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
2022.04.12
1.2022年3月稽核計劃執行情形。
2.股東會議事規則修正說明。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
2022.03.02
1.2022年1月-2月稽核計劃執行情形。
2.公司章程修訂說明。
3.取得或處分資產處理程序修訂說明。
4.核決權限表修訂說明。
5.印鑑使用管理辦法修訂說明。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
3.全體獨立董事無其他意見。
4.全體獨立董事無其他意見。
5.全體獨立董事無其他意見。
2022.01.24
1.2021年12月稽核計劃執行情形。
1.全體獨立董事無其他意見。
2021.12.20
1.2021年7月-11月稽核計劃執行情形。
1.全體獨立董事無其他意見。
2021.08.12
1.2021年5月-6月稽核計劃執行情形。
2.2021年第2季稽核追蹤作業。
1.全體獨立董事無其他意見。
2.全體獨立董事無其他意見。
內部稽核之組織與運作

內部稽核組織與運作

本公司內部稽核單位隸屬於董事會,協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
稽核單位依風險評估結果擬訂年度稽核計畫,包括每月應稽核之項目,經董事會通過後確實執行,據以檢查公司之內部控制制度,並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。並將每月之稽核報告一併交付或通知各審計委員及獨立董事。
內部稽核除定期向審計委員報告稽核業務外,稽核主管並列席董事會報告,以強化董事會及審計委員會對內部稽核作業之指導與監督機制。

內部稽核人員任免

本公司訂定內部稽核實施細則,內部稽核主管任免須提報至本公司董事會。